Türkiye’de Anonim Şirket (A.Ş.) | Yapı, Sermaye, Yönetim ve Kurulum

Anonim Şirket (A.Ş.), sermayesi paylara bölünmüş sabit hisseli bir sermaye şirketidir. Şirket borçlarından sadece malvarlığı ile sorumludur; hissedarlar sadece taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumludur. Bir A.Ş. tek bir hissedar (bireysel veya kurumsal) tarafından kurulabilir ve herhangi bir yasal ticari alanda faaliyet gösterebilir.

Daha küçük, daha basit bir yapı mı düşünüyorsunuz? Bir ile karşılaştırın Limited Şirketi (Ltd. Şti.).

Sermaye ve Ödeme (2025)

• Asgari sermaye: 250.000 TL
• Nakit ödeme zamanlaması: Nakit taahhüt edilen hisselerin en az %25 ‘i kayıttan önce yatırılmalıdır; bakiye kayıttan sonraki 24 ay içinde ödenebilir.
• Gayri nakdi (ayni) sermaye: Değerleme ve sicil şerhlerine tabi olmak kaydıyla izin verilir.

Çerçevenin tamamını şurada bulabilirsiniz Türkiye’de Asgari Sermaye Gereklilikleri.

Hisseler ve Devredilebilirlik

A.Ş. nama veya hamiline yazılı pay ihraç edebilir.

• Nama yazılı hisseler: Ciro ve teslim yoluyla devir.
• Hamiline yazılı hisseler: Zilyetliğin teslimi ile devir.
• Kural olarak, A.Ş.’deki tipik hisse devirleri için genel kurul onayı gerekli değildir. (kanunla veya özel durumlar için maddelerle kısıtlanmadıkça).
• A.Ş. tahvil ve benzeri borçlanma araçları da ihraç edebilmekte olup, hisseleri halka arz edilebilen ve borsada işlem gören tek Türk şirket türüdür.

Detaylı süreç: Türk Şirketlerinde Hisse Devri.

Yönetişim: Genel Kurul & Yönetim Kurulu

Bir A.Ş.’nin iki çekirdek organı vardır:

1. Genel Kurul (GK): Yönetim kurulu üyelerini ve denetçiyi seçer; sözleşmeleri değiştirir; önemli kurumsal eylemleri onaylar (örneğin, sermaye değişiklikleri, fesih).
2. Yönetim Kurulu (YK): Şirketi yönetir ve temsil eder. YK tek bir üyeden oluşabilir. TTK kapsamında yönetim kurulu üyeleri için uyruk veya ikamet şartı aranmaz.

Adım adım evrak listesine mi ihtiyacınız var? Şuraya git Türkiye’de Şirket Kaydı için Belgeler.

Bağımsız Denetim (Eşik Bazlı)

A.Ş.’nin belirli düzenlenmiş sektörlerde faaliyet gösteren veya toplam varlıklar, net yıllık ciro ve çalışan sayısınailişkin eşikleri aşan şirketleri, uluslararası denetim standartlarına uygun olarak bağımsız denetime tabidir.

Genel Bakış: Türkiye’de Şirket Denetimi.

Kuruluş İş Akışı (Yabancı Dostu ve Hızlı)

Türkiye’nin MERSİS platformu şirketleşmeyi kolaylaştırıyor. Tipik akış:

1. MERSİS ile ilgili makalelerin hazırlanması; yabancı hissedarlar/yöneticiler için vergi numaralarının alınması.
2. Kurucuların/yetkili imza sahiplerinin imzalarını onaylayın.
3. Rekabet Kurumu ücretini ödeyin( sermayenin%0,04 ‘ü).
4. Nakit sermayenin %25 ‘inin yatırılması (sadece A.Ş.) ön kayıt.
5. Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne dosya vermek, onaylı ticari defterleri teslim almak.

Tam kılavuz: Türkiye’de Şirket Kurma Adımları.

Tasfiye, Şubeler ve Sınır Ötesi Taşınmalar

• Tasfiye: Gönüllü veya mahkeme/iflas tarafından yönetilen; sicilden silinene kadar kullanılan “tasfiye halinde” unvanı. Bkz. Türkiye’de Bir Şirketin Tasfiyesi.
• Yabancı Şube: Denizaşırı şirketler, Türkiye’de yerleşik tam yetkili bir temsilci ile Türkiye şubelerini tescil ettirebilirler. Bkz. Türkiye’de Yabancı Şirket Şubesi.
• Merkezin Yurtdışına / Türkiye’ye Taşınması: Türk A.Ş. merkezini yurtdışına taşıyabilir; yabancı şirketler izinlere ve alacaklı korumasına tabi olarak Türkiye’ye göç edebilir. Bkz.
  • Bir Türk Şirketinin Yurt Dışına Taşınması
  • Yabancı Bir Şirketin Türkiye’ye Taşınması

Neden Ltd. yerine A.Ş.’yi seçmelisiniz?

Değer veriyorsanız A.Ş. ‘yi seçin:

• Daha esnek hisse transferi,
• Hamiline yazılı hisse senedi veya borçlanma aracı ihraç edebilme,
• Gelecekte halka arz/listeleme potansiyeli,
• Uluslararası yatırımcıların aşina olduğu bir yönetişim modeli.

Sınırlandırılmış hissedarlarla (≤50) ve daha basit operasyonlarla daha yalın bir yapıya öncelik veriyorsanız, aşağıdakilerle karşılaştırın Limited Şirket.

Gerekli Belgeler (Bir Bakışta)

• Ana Sözleşme (noter tasdikli/onaylı)
• Yetkili temsilcilerin imza beyannameleri
• Rekabet Kurumu ücret makbuzu
• 25’lik sermaye yatırımı için banka dekontu (nakit sermaye)
• Ayni sermaye için değerleme raporları ve sicil şerhleri (varsa)
• Yönetim Kurulu üye kabul beyanları (varsa hissedar olmayan direktörler için)

Tam liste ve nüanslar: Türkiye’de Şirket Kaydı için Belgeler.

Zaman Çizelgeleri ve Pratik Notlar

• Belgeler tamamlandığında, birçok sicil dairesinde aynı gün kayıt yaptırmak mümkündür.
• Kuruluştan hemen sonra vergi ve istihdam kayıtlarını dikkate alın.
• Makaleleri gelecekteki sermaye artırma planlarıyla uyumlu hale getirin (örn. kayıtlı sermaye sistemi).

Uçtan uca kontrol listesini görmek için Türkiye’de Şirket Kurulumu

Uzman Desteği Alın

MFY Hukuk, uluslararası alanda faaliyet gösteren kuruculara, kurumsal yatırımcılara ve fonlara Türkiye’ye giriş-yapılanma, madde, sermaye, yönetişim, denetim eşikleri ve tescil sonrası uyum konularında danışmanlık hizmeti vermektedir.

A.Ş.’nizi ilk günden itibaren doğru yapılandırmak için ekibimizle konuşun.