Rekabet Kurulu Kararı: Ardian – Diot Siaci Ortak Kontrol Onayı (14.08.2025)

Kararın Kısa Özeti

Rekabet Kurulu, 14 Ağustos 2025 tarihli 25-31/723-430 sayılı kararıyla, Ardian Holding SAS ve Christian Burrus tarafından Diot Siaci TopCo SAS üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verdi.

Kurul, bu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Birleşme ve Devralmalar Tebliği kapsamında bir ortak girişim devralması niteliğinde olduğunu, işlem sonucunda Türkiye’de etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığını tespit ederek oybirliğiyle izin verilmesine karar verdi.

---

Taraflar ve İşlemin Konusu

Devralan / Ortak Kontrol Sahibi: Ardian Holding SAS (Fransa merkezli yatırım fonu)

Mevcut Ortak: Christian Burrus (Burrus Grubu)

Diğer Ortaklar (hisselerini satanlar): Ontario Teachers’ Pension Plan Board (OTPP), Cathay Capital, Bpifrance Participations SA ve bazı bireysel yatırımcılar

Hedef Teşebbüs: Diot Siaci TopCo SAS (Fransa merkezli sigorta ve reasürans brokerlik grubu)

İşlem Türü: Ortak kontrol tesis edilmesi

Karar Tarihi: 14.08.2025

Dosya No: 2025-4-036

Bu işlem sonucunda Ardian ve Burrus Grubu, Diot Siaci üzerinde eşit ve ortak kontrol hakkına sahip olacak.

---

İşlemin Arka Planı

Taraflar arasında 29 Mart 2025’te imzalanan Münhasırlık Sözleşmesi uyarınca, Diot Siaci hisselerinin bir kısmı Ardian’a devredilecektir.

Ayrıca, Fransa’daki işçi konseyi görüşmeleriyle uyumlu olarak Ardian’a bazı hisseler için satın alma opsiyonu tanınmıştır.

Bu işlem, Ardian’ın orta vadeli büyüme potansiyeli taşıyan şirketlere yatırım stratejisinin bir parçası olarak açıklanmıştır.

---

Kurulun İncelemesi

Kurul, işlemi birleşme-devralma niteliği bakımından ve rekabet üzerindeki olası etkileri açısından değerlendirmiştir.

1️⃣ İşlemin Hukuki Niteliği

• Diot Siaci üzerinde kontrolde kalıcı değişiklik meydana geldiği için işlem, 4054 sayılı Kanun m.7 kapsamında devralma olarak tanımlanmıştır.
• Ortak kontrol kurulacağı için, bu durum 2010/4 sayılı Tebliğ m.5/3 uyarınca ortak girişim devralması olarak değerlendirilmiştir.

2️⃣ Ortak Kontrolün Varlığı

Hissedarlar Sözleşmesi’ne göre:

• Diot Siaci’nin stratejik kararları, denetim kurulu tarafından alınacaktır.
• Denetim kurulu üyeleri, Ardian ve Burrus Grubu tarafından eşit sayıda atanacaktır.
• Önemli kararlar (örneğin yatırım, bütçe, yönetim değişikliği) için her iki tarafın da onayı gerekecektir.

Bu nedenle, Kurul Ardian ve Burrus’un ortak kontrol sahibi olduklarını açıkça tespit etmiştir.

3️⃣ Tam İşlevsellik Kriteri

Diot Siaci hâlihazırda faal bir sigorta ve reasürans grubu olduğundan, işlem yeni bir ortak girişim kurulması değil, mevcut bir teşebbüs üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi niteliğindedir.

Dolayısıyla, tam işlevsellik kriterinin ayrıca aranmasına gerek görülmemiştir.

---

Tarafların Faaliyet Alanları ve Türkiye’deki Durum

Diot Siaci Grubu

• Küresel ölçekte sigorta brokerliği, reasürans danışmanlığı, risk analizi ve yönetim hizmetleri sunmaktadır.
• Türkiye’deki faaliyetleri iki bağlı şirket üzerinden yürütülmektedir:
  • Nasco Reasürans ve Sigorta Brokerliği A.Ş. – sağlık, kaza, araç, finansal ve mal sigortaları alanlarında faaliyet göstermektedir.
  • Cambiaso Risso Marine Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş. – deniz sigortacılığı ve reasürans alanlarında hizmet sunmaktadır.

Ardian Holding SAS

• Avrupa, Amerika, Asya ve Orta Doğu’da faaliyet gösteren bir yatırım fonudur.
• Türkiye’de doğrudan faaliyeti bulunmamakta, yalnızca bazı portföy şirketleri aracılığıyla dolaylı ekonomik faaliyet göstermektedir.
• Portföyündeki şirketler; sanayi, mühendislik, yazılım, siber güvenlik, laboratuvar, lojistik, gıda, aydınlatma, biyoteknoloji ve üretim gibi farklı sektörlerde yer almaktadır.
• Ancak bu faaliyetlerin hiçbiri sigorta veya reasürans pazarlarıyla ilişkili değildir.

Burrus Grubu

• Fransa merkezli, sigorta ve finansal danışmanlık alanlarında faaliyet göstermektedir.
• Türkiye’de sadece Diot Siaci aracılığıyla dolaylı faaliyet göstermektedir.

---

Pazar Analizi

Kurulun değerlendirmesine göre:

• Ardian ve Diot Siaci arasında Türkiye’de yatay veya dikey bir pazar ilişkisi bulunmamaktadır.
• Burrus Grubu da Diot Siaci dışında Türkiye’de aktif değildir.
• Dolayısıyla taraflar arasında etkilenen pazar oluşmamıştır.

Bu nedenle işlem sonucunda:

• Hâkim durum yaratılması,
• Mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi,
• veya etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması beklenmemektedir.

---

Kurulun Sonucu

Rekabet Kurulu, yaptığı değerlendirme sonucunda şu kararı vermiştir:

“Bildirim konusu işlem, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olup, etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açmayacağı değerlendirildiğinden işleme izin verilmiştir.”

Karar oybirliğiyle alınmıştır.

Taraflara gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemeleri’nde dava açma hakkı tanınmıştır.

---

Başvuru ve Süreler

İşlem	Süre	Başlangıç	Açıklama
Yargı başvurusu	60 gün	Tebliğ tarihini izleyen gün	Ankara İdare Mahkemesi’nde
Süre sonu	60. gün	Tatil gününe denk gelirse ilk iş günü	2577 sayılı İYUK hükümleri uyarınca

MFY Legal Değerlendirmesi

Bu karar, uluslararası yatırım fonları tarafından gerçekleştirilen ortak kontrol tesisine ilişkin birleşme/devralma işlemlerinde Rekabet Kurulu’nun değerlendirme yaklaşımını yansıtan önemli bir örnektir.

Kurul, Ardian ve Burrus arasındaki işbirliğini finansal yatırım odaklı, stratejik kararların eşit paylaşıldığı bir ortak kontrol yapısı olarak değerlendirmiştir.

Özellikle, taraflar arasında Türkiye’de herhangi bir pazar örtüşmesi bulunmaması, Kurul’un işlemi hızla onaylamasını sağlamıştır.

Bu karar, uluslararası yatırım fonları için Türkiye’deki ortak girişim ve hisse alımı bildirimlerinin süreç ve eşik bakımından nasıl ele alınacağını gösteren uygulama rehberi niteliğindedir.

MFY Legal olarak, Türkiye’de birleşme ve devralma bildirimi gerektiren her türlü işlemde, rapor hazırlığı, Kurul iletişimi ve süre yönetimi süreçlerinde profesyonel hukuki danışmanlık sağlamaktayız.

---

İlgili Mevzuat ve Atıflar

⸻

• 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, m.7
• 2010/4 sayılı Birleşme ve Devralmalar Tebliği, m.5–7
• Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz, paragraf 79
• Rekabet Kurulu Kararı: 14.08.2025 – 25-31/723-430

---

İlgili İçerikler

• Rekabet Hukuku Hizmetlerimiz