Rekabet Kurulu Kararı: Couchbase Devralma Onayı (14.08.2025)

Kararın Kısa Özeti

Rekabet Kurulu, 14 Ağustos 2025 tarihli 25-31/732-433 sayılı kararıyla, Couchbase Inc.’in tek kontrolünün Haveli Investments, L.P.’nin iştiraki olan Cascade Parent Inc. tarafından Merger Sub Inc. aracılığıyla devralınması işlemine izin verdi.

Kurul, bu devralma işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma niteliğinde olduğunu, işlem sonucunda Türkiye’de etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığını belirterek işleme oybirliğiyle izin verilmesine karar verdi.

Taraflar ve İşlemin Kapsamı

• Devralan: Haveli Investments, L.P. (HAVELI)
• Aracı Şirket: Cascade Parent Inc. ve Merger Sub Inc.
• Devredilen: Couchbase Inc. (COUCHBASE)
• İşlem Türü: Tek kontrolün devralınması
• Sektör: Yazılım, veri tabanı yönetim sistemleri (NoSQL)
• Karar Tarihi: 14.08.2025
• Dosya No: 2025-1-049 (Devralma)

İnceleme ve Süreç

Başvuru ve Dosya Süreci

Başvuru, Rekabet Kurumu’na 25.07.2025 tarihinde ulaşmış, eksikliklerin tamamlanmasının ardından 12.08.2025 tarihli Ön İnceleme Raporu görüşülmüştür.

Raportörler, işlemin Kurul iznine tabi olduğunu ve izin verilmesinde sakınca bulunmadığını belirtmiştir.

İşlemin Niteliği ve Değerlendirme

Kurul, işlemi aşağıdaki kriterlere göre incelemiştir:

1. Kontrol değişikliği: İşlem sonucunda Couchbase’in tek kontrolü Haveli’ye geçmektedir. Bu, kalıcı bir kontrol değişikliği anlamına gelir ve devralma işlemi olarak değerlendirilir.
2. Ciro eşikleri: Tarafların Türkiye cirolarının, 2010/4 sayılı “Birleşme ve Devralmalar Tebliği”ndeki genel eşikleri aşmadığı görülmüştür. Ancak Couchbase bir teknoloji teşebbüsü olduğundan, 250 milyon TL’lik Türkiye cirosu eşiği bu işlem için aranmamıştır.
3. Teknoloji teşebbüsü tanımı: Couchbase, yazılım temelli bir veri tabanı yönetim sistemi sağlayıcısı olduğundan, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi (e) uyarınca teknoloji teşebbüsü olarak kabul edilmiştir. Bu nedenle işlem, 7. maddenin ikinci fıkrası kapsamında Kurul iznine tabi hale gelmiştir.

Couchbase ve Haveli Hakkında Bilgiler

Couchbase Inc.

• ABD merkezli, NASDAQ borsasında işlem gören halka açık bir teknoloji şirketidir.
• Kurumsal müşterilere yönelik ilişkisel olmayan veri tabanı (NoSQL) yazılım çözümleri sunmaktadır.
• Ürünleri:
  • Couchbase Server: Bellek öncelikli mimari, esnek belge depolama, tam metin arama ve analiz.
  • Couchbase Capella: Bulut tabanlı, “hizmet olarak veri tabanı” çözümü.
  • Couchbase Mobile: Mobil ve uç bilişim (edge computing) çözümleri.

Şirketin Türkiye’de ofisi, iştiraki veya üretim tesisi bulunmamaktadır.

Gelirleri, yazılım abonelikleri ve hizmet satışlarından oluşmaktadır.

Haveli Investments L.P.

• ABD merkezli bir özel sermaye yatırım fonudur.
• Yazılım, veri, oyun ve teknoloji odaklı şirketlere yatırım yapmaktadır.
• Türkiye’de doğrudan faaliyeti bulunmamakla birlikte, bazı portföy şirketleri aracılığıyla dolaylı faaliyet göstermektedir.
• Portföyünde Couchbase’in faaliyet gösterdiği pazarla örtüşen veya dikey ilişkili herhangi bir şirket bulunmamaktadır.

Rekabet Etkileri ve Pazar Analizi

• İlgili pazar: İlişkisel olmayan veri tabanı yönetim sistemleri pazarı.
• Couchbase’in Türkiye pazar payı: %…’in altındadır (gizli ticari bilgi).
• Küresel pazar payı: %…’in altındadır. (gizli ticari bilgi)
• Türkiye’de fiziksel varlık: Yoktur.
• Haveli’nin mevcut faaliyetleri: Türkiye’de Couchbase ile rekabet veya tedarik ilişkisi yoktur.

Bu nedenle, işlem sonucunda:

• Türkiye’de hâkim durum yaratılması veya
• Mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi beklenmemektedir.

Kurul, işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmayacağı kanaatine varmıştır.

Kurul Kararı

Rekabet Kurulu, yapılan inceleme sonucunda şu sonuca ulaşmıştır:

“Bildirim konusu devralma işlemi, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabidir.

İşlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olmadığından, işleme izin verilmiştir.”

Karar, oybirliğiyle alınmıştır.

Başvuru ve Yargı Süresi

• Yargı yolu: Ankara İdare Mahkemeleri
• Süre: Kararın tebliğ edildiği günü izleyen günden itibaren 60 gün
• Başvuru hakkı: Taraf teşebbüsler ve menfaati ihlal edilen ilgililer

Süre içinde dava açılmaması halinde karar kesinleşir ve işlem hukuken geçerlilik kazanır.

MFY Legal Değerlendirmesi

Bu karar, Türkiye’deki teknoloji odaklı devralmalarda ciro eşiği muafiyetinin fiilen uygulandığı önemli örneklerden biridir.

Rekabet Kurulu, teknoloji teşebbüsleri için getirilen istisnayı (2010/4 sayılı Tebliğ m.7/2) Couchbase örneğinde doğrudan uygulayarak dijital ekonomi yatırımlarının önünü açmıştır.

Ayrıca karar, küresel ölçekte faaliyet gösteren ancak Türkiye’de ofisi bulunmayan şirketlerin de Kurul iznine tabi olabileceğini göstermektedir.

Bu, özellikle yazılım, bulut hizmetleri, fintech ve veri tabanı altyapısı alanlarında faaliyet gösteren uluslararası yatırımcılar için önemli bir rehber niteliğindedir.

MFY Legal olarak, birleşme ve devralma bildirimlerinde teknoloji şirketlerinin hangi durumlarda Kurul iznine tabi olduğunu belirlemek ve süreçleri hızla tamamlamak için profesyonel destek sağlamaktayız.

İlgili Mevzuat ve Atıflar

• 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, m.7
• 2010/4 sayılı Birleşme ve Devralmalar Tebliği, m.5–7
• Rekabet Kurulu Kararı: 14.08.2025 – 25-31/732-433

İlgili İçerikler

• Rekabet Hukuku Hizmetlerimiz