Rekabet Kurulu Kararı: Samsung Yerinde İnceleme (10.04.2025)

Kararın Kısa Özeti

Rekabet Kurulu, 4 Mart 2025 tarihinde Samsung Electronics İstanbul Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti. nezdinde yapılan yerinde incelemede, bazı çalışanların şirket içi mesajlaşma gruplarından ayrılmasının “yerinde incelemenin engellenmesi veya zorlaştırılması” teşkil edip etmediğini değerlendirmiştir.

Kurul, çalışanların çıkış yaptığı gruplardaki yazışmalara diğer çalışanların cihazlarından erişildiği ve soruşturma konusuna ilişkin herhangi bir delil bulunmadığı gerekçesiyle engelleme veya zorlaştırma olmadığına oyçokluğuyla karar vermiştir.

Ancak karşı oy kullanan üyeler, inceleme başladıktan sonra yapılan gruptan çıkış işlemlerinin, ilgili cihazlarda otomatik silinmeye neden olması sebebiyle tek başına engelleme/zorlaştırma sayılması gerektiğini belirtmiştir.

---

Taraflar ve İnceleme Kapsamı

• Kurum: Rekabet Kurulu
• Karar Tarihi: 10.04.2025
• Karar/Dosya No: 25-14/330-157 – 2025-4-015
• İlgili Taraf: Samsung Electronics İstanbul Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.

Kurul, 27.02.2025 tarihli ve 25-08/184-M(2) sayılı kararıyla Apple Teknoloji ve Satış Ltd. Şti., Fintegre Teknoloji Tic. A.Ş. ve sektördeki bazı teşebbüsler hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesi kapsamında önaraştırma başlatmıştır.

Bu önaraştırma; şirketler arasında yeniden satış fiyatlarının belirlenmesi (resale price maintenance – RPM), rekabeti kısıtlayıcı bilgi paylaşımı ve dağıtım ağı kısıtlamaları gibi uygulamalar yoluyla rekabetin bozulup bozulmadığının tespiti amacını taşımaktadır.

Bu çerçevede, 4 Mart 2025 tarihinde Samsung Türkiye ofisinde dijital verilerin incelenmesine yönelik yerinde inceleme gerçekleştirilmiştir.

---

Tespitler ve Gerekçeler

Knox Teams ve Otomatik Silme Özelliği

Yerinde incelemede, şirketin kullandığı Knox Teams adlı kurum içi mesajlaşma platformunda çalışanların belirli gruplardan çıktığı tespit edilmiştir.

Knox Teams, Microsoft Teams veya Slack benzeri bir iletişim aracıdır ve gruptan çıkan kişinin cihazında geçmiş mesajlar otomatik olarak silinmektedir.

Kurul tutanaklarına göre:

• İnceleme 10:11’de başlamıştır.
• 10:24 – 12:43 saatleri arasında çalışanların “Bolge-Chain”, “Paradigma GTM” ve “King of Sales” isimli gruplardan ayrıldığı belirlenmiştir.
• Şirket, “gruptan çıkışların alışkanlıkla yapıldığını ve veri silme kastı bulunmadığını” savunmuştur.
• İnceleme başladıktan kısa bir süre sonra, 10:31’de şirket içinde “veri silmeyin” uyarısı gönderilmiştir.
• Kurul, diğer çalışanların cihazlarından aynı yazışmalara erişildiğini ve soruşturma konusuna ilişkin herhangi bir delil bulunmadığını tespit etmiştir.

---

Hukuki Dayanak

• 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.15: Rekabet Kurulu’nun yerinde inceleme yapma yetkisi.
• 4054 sayılı Kanun m.16/1-(d): Yerinde incelemenin engellenmesi veya zorlaştırılması hâlinde, teşebbüsün yıllık gayrisafi gelirinin binde 5’ine kadar idari para cezası uygulanabilir.
• Yerinde İncelemelerde Dijital Verilerin İncelenmesine İlişkin Kılavuz (08.10.2020): Dijital ortamda yapılacak incelemelerde teşebbüslerin yükümlülüklerini belirler.

---

Kurulun Değerlendirmesi

Çoğunluk Görüşü

Kurul çoğunluğu şu tespitlerle cezaya yer olmadığına karar vermiştir:

1. Gruptan çıkış işlemleri inceleme başladıktan sonra gerçekleşmiştir,
2. Ancak aynı yazışmalara diğer çalışanların cihazlarından tam erişim sağlanmıştır,
3. Soruşturma konusuyla ilgili herhangi bir delil bulunmamıştır.

Dolayısıyla, eylemler yerinde incelemeyi engelleme veya zorlaştırma niteliğinde değildir.

Karşı Oy Görüşü

Karşı oy kullanan üyeler ise şu hususları vurgulamıştır:

• İnceleme başladıktan sonra yapılan herhangi bir silme veya otomatik silinmeye yol açan işlem, tek başına engelleme/zorlaştırmadır.
• Veriye sonradan başka cihazlardan erişilmiş olması, eylemin engelleme niteliğini ortadan kaldırmaz.
• Kurul ve yargı kararlarında (örneğin UNMAŞ, TEKNOSA) benzer durumlarda ceza verilmiştir.

Bu nedenle, karşı oy sahiplerine göre Samsung’a idari para cezası verilmeliydi.

---

Yargı Yolu, Süre ve Başvuru Şartları

Kararın tebliğinden itibaren, taraf teşebbüs veya ilgili kişiler 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemeleri’nde dava açabilir.

Bu süre, kararın yazılı olarak tebliğ edildiği günü izleyen günden itibaren işlemeye başlar.

Süresi içinde dava açılmazsa karar kesinleşir.

Bu hak, yalnızca karara muhatap teşebbüs (Samsung Electronics İstanbul Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.) veya menfaati ihlal edilen kişiler tarafından kullanılabilir.

---

Şirketler İçin 10 Maddelik Pratik Etki Listesi

1. Gruptan çıkmayın: İnceleme sırasında hiçbir çalışan uygulamalardan çıkış yapmamalıdır.
2. Otomatik silme kapalı olmalı: Kurumsal yazılım ayarlarında “gruptan çıkınca mesaj sil” özelliği devre dışı bırakılmalıdır.
3. Legal Hold (veri dondurma) sistemi kurulmalı: Verilerin değiştirilememesi sağlanmalıdır.
4. BT politikaları gözden geçirilmeli: Mobil cihaz yönetimi (MDM) ve mesajlaşma log’ları merkezi olarak tutulmalıdır.
5. Anında uyarı sistemi: İnceleme başlar başlamaz otomatik “veri silmeyin” bildirimi devreye girmelidir.
6. Kayıt sistemi: Çalışan çıkış, silme veya erişim hareketleri otomatik olarak kayıt altına alınmalıdır.
7. Eğitim: Tüm personel, yerinde inceleme prosedürleri konusunda yılda en az bir kez eğitilmelidir.
8. Tek irtibat yetkilisi: İnceleme sırasında tüm iletişim bir hukuk veya uyum sorumlusu üzerinden yürütülmelidir.
9. Sürekli test: “Yerinde inceleme simülasyonu” yılda bir kez uygulanmalıdır.
10. Politika güncellemesi: Kurumsal iletişim politikaları bu karar doğrultusunda revize edilmelidir.

---

Sık Yapılan Hatalar ve Risk Alanları

• Gruptan çıkmanın silme etkisi yarattığı bilinmemesi
• İnceleme sırasında refleksle yapılan hareketlerin veri kaybına yol açması
• “Silme kastı aranmaz” ilkesinin gözden kaçırılması
• Uyarı e-postasının gecikmesi
• BT ve hukuk ekipleri arasında koordinasyon eksikliği

---

MFY Legal Değerlendirmesi

Bu karar, Rekabet Kurulu’nun dijital ortamlarda yapılan yerinde incelemelerde “veri silme riskine” nasıl yaklaştığını göstermesi açısından önemlidir.

Kurul çoğunluğu, delil bulunmaması ve erişim sağlanmış olması gerekçesiyle ceza vermemiştir.

Ancak karşı oylar, sadece eylemin zamanlaması ve otomatik silme etkisinin bile ihlal teşkil edebileceğini savunarak daha katı bir yaklaşımı temsil etmektedir.

Uygulamada güvenli yaklaşım, “sıfır silme – sıfır çıkış” prensibidir.

Şirketlerin, mesajlaşma sistemleri, veri saklama politikaları ve çalışan eğitimlerini bu standartlara uygun hale getirmeleri gerekir.

---

Soru-Cevap

İlgili Mevzuat ve Atıflar

• 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (m.15, m.16/1-d)
• Yerinde İncelemelerde Dijital Verilerin İncelenmesine İlişkin Kılavuz (08.10.2020, 20-45/617)
• Rekabet Kurulu Kararı: 10.04.2025, 25-14/330-157

---

İlgili İçerikler

• Rekabet Hukuku Hizmetlerimiz

---

İletişim

Şirketinizin rekabet hukuku süreçlerinde yerinde inceleme risklerini önceden tespit etmek, çalışan eğitimi planlamak ve uyum denetimi yaptırmak için MFY Legal | Hukuk Bürosu ile iletişime geçin.