Türk Şirketlerinde Hisse Devri | Kurallar ve Prosedürler

Hisse Devirleri Neden Önemlidir?

Yabancı yatırımcılar Türkiye’ye genellikle sadece yeni şirketler kurarak değil, aynı zamanda mevcut hisseleri satın alarak da girmektedir. Türk hukuku buna izin verir, ancak süreç şirketin bir şirket olup olmamasına bağlı olarak önemli ölçüde değişir. Anonim Şirketi (A.Ş.) veya bir Limited Şirketi (Ltd. Şti.).

Anonim Şirketlerde Hisse Devri (A.Ş.)

• Hisse Türleri: A.Ş. nama ve hamiline yazılı hisse senedi ihraç edebilir.
• Transfer Süreci:
  • Nama yazılı hisseler: Ciro ve teslim yoluyla devir.
  • Hamiline yazılı hisseler: Zilyetlik yoluyla devir (hisse senedinin teslimi).
• Kısıtlamalar: Genel olarak, kanunla özel olarak öngörülmedikçe veya belirli düzenlenmiş sektörlerde transferler kısıtlanamaz.
• Tescil: Transferler Ticaret Sicili tesciline veya kamuya duyuruya tabi değildir.

Bu durum, A.Ş.’yi hisse senetlerini kolayca alıp satmayı veya devretmeyi planlayan yatırımcılar için en esnek seçenek haline getirmektedir.

Limited Şirketlerde Hisse Devri (Ltd. Şti.)

• Genel Kurul Onayı: Hisse devirleri, şirket sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, Genel Kurul tarafından onaylanmalıdır.
• Adımlar:
  1. Hisse devir sözleşmesini hazırlayın ve notere onaylatın.
  2. Genel Kurul onayı alın.
  3. Devir işlemini Ticaret Siciline kaydettirin.
  4. Değişikliğin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi‘nde ilan edilmesi.
• Kamu Borcu Yükümlülüğü: Hissedarlar, devirden sonra bile tahsil edilemeyen kamu borçlarından hisseleri oranında sorumlu olmaya devam ederler.

Yönetişim hakkında daha fazla bilgi: Türkiye’de Limited Şirket.

Limited Ortaklıklarda Pay Devri

• Sermayesi paylara bölünmüş komandit ortaklıklar için A.Ş. hisse devir kuralları geçerlidir.
• Adi ortaklıklar için devir kuralları şirket sözleşmesine ve ortakların genel yükümlülüklerine tabidir.

Ayrıntılara bakın: Türkiye’de Limited Ortaklık.

Yabancı Yatırımcıların Dikkat Etmesi Gerekenler

• Durum Tespiti: Hisseleri satın almadan önce her zaman şirketin borçlarını, vergi durumunu ve sözleşmelerini inceleyin.
• Noter Tasdiki ve Tercüme: Yabancı hissedarları içeren sözleşmeler noter tasdikli, apostilli ve resmi olarak Türkçe’ye çevrilmiş olmalıdır.
• Rekabet Kurumu: Belirli eşik değerlerin üzerindeki birleşme ve devralmalar için Rekabet Kurumu ‘ndan onay alınması gerekebilir.

Önemli Çıkarımlar

• A.Ş: Hızlı, esnek, hisse devri için sicil şartı yok.
• Ltd. Şti: Noter, Genel Kurul onayı ve sicil kaydı gerektirir.
• Yabancı yatırımcılar: Vergi, yükümlülük ve düzenleyici onayları dikkate almalıdır.

İlgili okuma: Türkiye’de Şirket Kaydı için Belgeler.

Profesyonel Rehberlik

MFY Hukuk, Türk şirketlerinde hisse devirlerinin yapılandırılması, müzakere edilmesi ve tamamlanması konularında yatırımcılara yardımcı olarak uyumluluğu sağlar, menfaatleri korur ve riskleri en aza indirir.

Türkiye’de hisse devirleri konusunda uzman rehberliği için bugün bize ulaşın.