Türkiye’de Limited Ortaklık | Yapısı, Sorumluluğu ve Kurulumu

Sınırlı Ortaklık nedir?

Türkiye’de Limited Ortaklık, sınırsız sorumlu ortakları ve sınırlı sorumlu ortakları tek bir varlık altında birleştiren bir iş yapısıdır. Türk Ticaret Kanunu ile düzenlenmiştir.

Farklı olarak Kolektif ŞirketTüm ortakların tamamen sorumlu olduğu bir limited ortaklık, aktif ortaklar (sınırsız sorumluluk) ve hareketsiz ortaklar (sınırlı sorumluluk) arasında ayrım yapar.

Limited Ortaklık Türleri

İki ana form vardır:

1. Adi Komandit Ortaklık – hisselerin bölünmediği özel bir şirket olarak kabul edilir.
2. Hisselere Bölünmüş Komandit Ortaklık – sermaye şirketi olarak sınıflandırılır, yapı olarak daha resmidir ve bir Anonim Şirket.

Ortak Rolleri ve Sorumlulukları

• Aktif Ortaklar (Komandite):
  • Sadece gerçek kişiler olmalıdır.
  • Şirket borçları için sınırsız kişisel sorumluluk taşımak.
  • Şirketi yönetmek ve temsil etmek.
• Hareketsiz Ortaklar (Komanditer):
  • Gerçek veya tüzel kişiler olabilir.
  • Sorumluluk, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
  • Yönetime katılamaz.

Bu ikili yapı, bazı ortakların kendilerini sınırsız sorumluluğa maruz bırakmadan sermaye yatırımı yapmalarına olanak tanır.

Sermaye ve Kuruluş Kuralları

• Asgari Sermaye: Adi ortaklıklar için zorunlu bir eşik yoktur.
• Hisselere Bölünmüş: “Sermayesi paylara bölünmüş komandit ortaklık” olarak yapılandırılmışsa, sermaye şirketlerinin (A.Ş. gibi) kuralları uygulanır.
• Kurucular: En az iki ortak (bir aktif ve bir hareketsiz) gereklidir.
• Anlaşma: Yazılı bir şirket sözleşmesi ortakların rollerini, sermaye katkılarını ve yönetim haklarını açıkça belirlemelidir.

Evrak dökümünün tamamını şurada bulabilirsiniz Türkiye’de Şirket Kaydı için Belgeler.

Yönetim ve Yönetişim

• Aktif ortaklar, kolektif şirketlere benzer şekilde yönetimden sorumludur.
• Hareketsiz ortakların yönetim hakları yoktur ancak mali hakları (kar payı) ellerinde tutarlar.
• Yönetim yetkileri, şirket sözleşmesi aracılığıyla aktif ortaklar arasında dağıtılabilir.

Avantajlar ve Dezavantajlar

Avantajlar:

• Kişisel sorumluluk ve sınırlı risk sermayesi arasında bir denge sunar.
• Bazı ortakların pasif yatırımcı olduğu aile şirketleri veya ortaklıklar için uygundur.
• Kesin sermaye gereksinimi yoktur (hisselere bölünmediği sürece).

Dezavantajlar:

• Aktif ortakların sınırsız sorumluluğu birçok yatırımcıyı caydırmaktadır.
• Ltd. ile karşılaştırıldığında daha az esnek ve uluslararası genişleme için daha az caziptir. Şti. veya A.Ş.’ye kıyasla daha az esnektir.
• Hareketsiz ortakların operasyonlarda sınırlı söz hakkı vardır.

Diğer Şirket Türleri ile Karşılaştırma

• Daha güvenli Kolektif Şirket (hareketsiz ortakların sorumluluğu sınırlı olduğu için).
• Daha az esnek ve ölçeklenebilir Limited Şirket.
• İle rekabet edemez Anonim Şirket Sermaye artırımı veya halka arz hedefleniyorsa.

Fesih ve Tasfiye

Diğer özel şirketler gibi, bir limited ortaklık da şu şekilde feshedilebilir:

• Ortakların kararı,
• Şirket sözleşmesindeki sürenin sona ermesi,
• Şirketin veya aktif bir ortağın iflası.

Tasfiye genel ortaklık kurallarını takip eder. Ayrıntılar için bkz: Türkiye’de Bir Şirketin Tasfiyesi.

Yabancı Yatırımcılar için Uygunluk

Yabancı girişimciler, aktif ortaklara yüklenen sınırsız sorumluluk nedeniyle genellikle sınırlı ortaklıklardan kaçınırlar. Bunun yerine, aşağıdakileri tercih ederler Limited Şirketi (Ltd. Şti.) veya Anonim Şirketi (A.Ş.)sorumluluk koruması ve ölçeklenebilirlik sunar.

Profesyonel Hukuki Rehberlik

Aktif ve pasif ortaklar arasındaki sorumluluk dengesi uyuşmazlıklara yol açabileceğinden, doğru bir şirket sözleşmesi hazırlanması çok önemlidir. MFY Legal, Türk hukuku kapsamında limited ortaklıkların yapılandırılması, tescili ve danışmanlığı konularında uzman desteği sağlamaktadır.

Bir Limited Ortaklığın Türkiye’deki iş planlarınız için doğru seçim olup olmadığını görüşmek için bugün bize ulaşın.