Türkiye’de Limited Şirket (Ltd. Şti.) | Yapısı, Sermayesi ve Tescili

Limited Şirket (Ltd. Şti.), tüm kayıtlı şirketlerin yaklaşık %82‘si tarafından tercih edilen, Türkiye’deki en yaygın ticari kuruluş biçimidir. Tıpkı Anonim Şirket (A.Ş.)bir sermaye şirketidir – yani hissedarlar sadece taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumludur.

Bir A.Ş. ile karşılaştırıldığında temel farklılıklar:

• Hissedar sınırı: Maksimum 50 hissedar.
• Hamiline yazılı hisse yoktur: Sadece nama yazılı hisseler mümkündür.
• Halka arz yok: Ltd. Şti. borsaya kote edilemez.

Sermaye ve Ödeme Kuralları (2025)

• Minimum sermaye: 50.000 TL.
• Nakit katkılar: Kayıttan sonraki 24 ay içinde tamamı ödenebilir.
• Ayni sermaye: Değerleme ve sicil şerhlerine tabi olarak izin verilir (örneğin, taşınmaz mallar, fikri mülkiyet hakları).

Çeşitli yapılarla ilgili ayrıntılar için Türkiye’de Asgari Sermaye Gereklilikleri.

Yönetişim ve Hissedarlar

Bir Limited Şirketin iki ana organı vardır:

1. Genel Kurul (GA): Değişiklikleri onaylar, yöneticileri ve denetçileri seçer ve feshe karar verir.
2. Direktör / Yönetim Kurulu: Şirketi yönetir ve temsil eder. En az bir direktör aynı zamanda hissedar olmalıdır. Uyruk veya ikamet kısıtlaması yoktur.

Tam evraklara mı ihtiyacınız var? Bkz. Türkiye’de Şirket Kaydı için Belgeler.

Hisse Devir Kuralları

Bir A.Ş.’den farklı olarak, bir Ltd. Şti. hisselerinin devri Genel Kurul onayına tabidir.

Süreç tipik olarak şunları içerir:

1. Alıcı ve satıcı arasında noter tasdikli bir hisse devir sözleşmesi hazırlanması.
2. Genel Kurul tarafından onaylanması (maddeler otomatik onaya izin vermiyorsa).
3. Devir işleminin Ticaret Siciline tescili ve ilanı.

Tüm detaylar: Türk Şirketlerinde Hisse Devri.

Kayıt Süreci

Kuruluş süreci MERSİS üzerinden hızlı ve dijitaldir.

Adımlar şunları içerir:

• MERSİS üzerinden şirket sözleşmesinin hazırlanması.
• Yabancı hissedarlar için vergi numarası alınması.
• Kurucu ve yönetici imzalarının onaylanması.
• Rekabet Kurumu ücretinin ödenmesi (sermayenin %0,04’ü).
• Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde belgelerin dosyalanması.

Adım adım döküm için bkz. Türkiye’de Şirket Kurma Adımları.

Denetim ve Uyum

Belirli eşikleri (varlıklar, ciro, çalışanlar) aşan limited şirketler, uluslararası denetim standartları kapsamında bağımsız denetimden geçmelidir.

Daha fazla bilgi edinin: Türkiye’de Şirket Denetimi.

Fesih ve Tasfiye

A.Ş. gibi, bir Ltd. Şti. gönüllü olarak veya yasal nedenlerle feshedilebilir. Tasfiyeden sonra varlıklar hissedarlar arasında orantılı olarak dağıtılır.

Daha fazlasını okuyun: Türkiye’de Şirket Tasfiyesi.

Neden Tercih Etmelisiniz Ltd. Şti. A.Ş.’yi Tercih Etmelisiniz?

Avantajlar:

• Daha düşük asgari sermaye (10.000 TL).
• Daha basit yönetişim modeli (daha az formalite).
• KOBİ’ler, aile şirketleri ve Türkiye’ye uygun maliyetli bir giriş yapmak isteyen yabancı yatırımcılar için uygundur.

Dezavantajlar:

• Hisse devri kısıtlamaları esnekliği sınırlayabilir.
• Hamiline yazılı hisse çıkaramaz veya halka açılamaz.

İle karşılaştırın: Türkiye’de Anonim Şirket (A.Ş.).

Gerekli Belgeler (Bir Bakışta)

• Şirket sözleşmesi (kurucular tarafından onaylanmış).
• Yöneticilerin imza beyannameleri.
• Rekabet Kurumu ücret makbuzu.
• Değerleme raporları (ayni sermaye ise).
• Yönetim Kurulu üyesi kabulü (ortak olmayan direktörler atanırsa).

Tam kontrol listesi: Türkiye’de Şirket Kaydı için Belgeler.

Profesyonel Destek Alın

MFY Legal, yabancı girişimcilere, KOBİ’lere ve kurumsal yatırımcılara, Türk Ltd. Şti. şirketlerinin sözleşmelerinin hazırlanmasından tescil işlemlerinin yürütülmesine ve devam eden uyumluluğa kadar doğru bir şekilde yapılandırılmasına yardımcı olur.

Türkiye’de Limited Şirket kuruluşunuzu başlatmak için bugün bize ulaşın.