Yabancı Bir Şirketin Türkiye’ye Taşınması – Eksiksiz Yasal Kılavuz

Giriş

Türkiye, stratejik olarak konumlanmış, dinamik bir ekonomide işlerini büyütmek isteyen uluslararası yatırımcılar için giderek daha cazip bir destinasyon haline gelmiştir. Avrupa, Asya ve Orta Doğu’yu birbirine bağlayan coğrafi konumu, Avrupa Birliği ile gümrük birliği anlaşması ve yatırımcı dostu düzenlemeleri sayesinde Türkiye, taşınmak veya merkezlerini kurmak isteyen şirketler için önemli fırsatlar sunmaktadır.

Merkezi yönetimlerini Türkiye’ye taşımayı düşünen yabancı şirketler için, Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı Kanun) ve Türkiye Cumhuriyeti Ticaret Bakanlığı yönergeleri kapsamındaki tüm gerekliliklerin dikkatle takip edilmesi koşuluyla, süreç hem yasal olarak yapılandırılmış hem de pratiktir.

Bu kılavuz, yabancı bir şirketin merkezini Türkiye’ye taşımasının yasal çerçevesini, adım adım prosedürlerini, gerekli belgeleri, uyum yükümlülüklerini ve avantaj ve risklerini açıklamaktadır.

1. Yabancı Bir Şirketin Türkiye’ye Taşınması için Yasal Çerçeve

Bir şirketin kayıtlı merkezinin Türkiye’ye taşınmasının yasal dayanağı Türk Ticaret Kanunu (TTK ) kapsamında düzenlenmekte ve Ticaret Bakanlığı tarafından denetlenmektedir.

Temel ilkeler şunlardır:

• Bu süreç bir tür şirket kuruluşu olarak kabul edilir ve bu nedenle yerel kuruluş için geçerli olan aynı kurallara tabidir.
• Şirketin ana sözleşmesi Türk hukukuna uyarlanmalıdır.
• Tescil, Türk şirketler hukukuna uygunluğu doğrulayan ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü aracılığıyla gerçekleştirilir.

Türkiye Cumhuriyeti Ticaret Bakanlığı, Türkiye’de Şirket Kurmak (2023 güncellemesi) başlıklı resmi kılavuzunda bu süreci açıkça belirtmektedir.

2. Türkiye’deki Şirket Türleri

Türkiye’ye taşınan yabancı şirketler genellikle aşağıdaki yapılardan birini seçerler:

• Anonim Şirketi (A.Ş.)
  • Minimum sermaye: 50.000 TL
  • Hissedarlar sadece taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumludur
  • Büyük ölçekli veya halka açık şirketler için uygundur
• Sınırlı Sorumlu Şirket (Ltd. Şti.)
  • Minimum sermaye: 10.000 TL
  • 50 hissedara kadar
  • Daha esnek ve KOBİ’ler tarafından yaygın olarak kullanılan

Ticaret Bakanlığı’na göre, Türkiye’deki şirketlerin yaklaşık %82’si limited şirket, yaklaşık %13‘ ü ise anonim şirkettir.

Ayrıntılı karşılaştırmalar için Türkiye’deki Şirket Türleri bölümüne bakınız.

3. Yabancı Bir Şirketi Türkiye’ye Taşımanın Adım Adım Süreci

Bir şirketin merkezinin yurt dışından Türkiye’ye taşınması çeşitli yasal adımları içermektedir:

1. Yetkili Kurum tarafından alınan karar
   • Yabancı şirket, merkezin devrini onaylayan geçerli bir karar (örneğin, genel kurul kararı) almalıdır.
2. Ana Sözleşmenin Uyarlanması
   • Mevcut şirket sözleşmesi Türk yasalarına uygun olarak revize edilmeli ve resmi olarak tercüme edilmelidir.
3. Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne teslim
   • Şirket, gerekli tüm belgeleri yetkili Ticaret Sicil Memurluğuna sunar.
   • Sicil Müdürlüğü uygunluğu inceler ve kuruluş sürecini tamamlar.
4. Vergi ve Sosyal Güvenlik Kayıtları
   • Tescilin ardından, şirket bir Türk vergi numarası almalı ve Sosyal Güvenlik Kurumu’na (SGK) kaydolmalıdır.
5. Ticari Duyurular
   • Yer değiştirme, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi‘nde kamuya açıklanarak alacaklıların bilgilendirilmesi ve yasal şeffaflık sağlanır.

4. Gerekli Belgeler

Türkiye Cumhuriyeti Ticaret Bakanlığı – Türkiye’de Şirket Kurma Rehberi’ne göre, yabancı bir şirketin merkezini Türkiye’ye taşırken aşağıdaki belgeler zorunludur:

• Dış ticaret sicili tarafından verilen ve şirketin yabancı ülkenin mevzuatı uyarınca yasal olarak kurulduğunu teyit eden Varlık Belgesi.
• Yabancı şirketin yetkili makamı tarafından verilen merkezin devrini onaylayan karar.
• Türk hukukuna uyarlanmış şirket sözleşmesi, onaylı Türkçe tercümesi ile birlikte.
• Şirket düzenlemeye tabi bir sektörde (örneğin bankacılık, sigortacılık) faaliyet gösteriyorsa, ilgili Türk makamından onay mektubu.
• Tüm yabancı kurumsal belgelerin noter onaylı tercümeleri.

Bu belgeler, Türkiye ile şirketin menşe ülkesi arasındaki uluslararası anlaşma ilişkilerine bağlı olarak, usulüne uygun olarak tasdik edilmeli veya apostil edilmelidir.

5. Vergi, Sosyal Güvenlik ve Uyum Yükümlülükleri

Kayıttan sonra, Türkiye’ye taşınan şirketler, yerel kuruluşlar için geçerli olan standart yükümlülüklere uymalıdır:

• Vergi Kaydı: Şirketlerin Gelir İdaresi Başkanlığı’ndan vergi numarası almaları gerekmektedir.
• Kurumlar Vergisi: Standart kurumlar vergisi oranı %25’tir (2025). Gelir İdaresi Başkanlığı – Resmi Vergi Bilgileri.
• Sosyal Güvenlik Kaydı: İşverenler, istihdamla ilgili yükümlülüklerini yerine getirmek için Sosyal Güvenlik Kurumu’na (SGK ) kayıt yaptırmalıdır.
• Denetim Gereklilikleri: Varlık, gelir veya çalışan eşiklerini aşan belirli şirketler, Türk hukuku kapsamında bağımsız denetime tabidir.

6. Bir Şirketi Türkiye’ye Taşımanın Faydaları

Bir şirketin Türkiye’ye taşınması çeşitli stratejik avantajlar sunmaktadır:

• Stratejik Pazar Erişimi: Türkiye hem AB hem de Orta Doğu pazarlarına doğrudan erişim sağlamaktadır.
• Yatırımcı Dostu Prosedürler: Ticaret Bakanlığı’na göre, şirket kuruluşu, belgeler tamamlandıktan sonra bir iş günü gibi kısa bir sürede tamamlanabilmektedir.
• AB ile Gümrük Birliği: Türkiye’de kayıtlı şirketler, çoğu sanayi ürünü için AB ile tarifesiz ticaretten yararlanmaktadır.
• Nitelikli İş Gücü ve Altyapı: Genç, vasıflı bir nüfusa ve modern lojistik merkezlerine erişim.

7. Riskler ve Dikkat Edilmesi Gerekenler

Cazip olsa da, taşınma aynı zamanda zorlukları da beraberinde getirir:

• Ana Sözleşmenin uyarlanması dikkatli bir yasal taslak hazırlanmasını gerektirebilir.
• Vergi uyumunun çifte vergilendirme anlaşmaları ışığında gözden geçirilmesi gerekmektedir.
• Düzenlemeye tabi endüstriler için sektöre özel onaylar gerekebilir.
• Süreç vakaya bağlıdır ve zaman çizelgeleri menşe yargı yetkisine ve belge hazırlığına bağlı olarak değişir.

MFY Hukuk, bu zorlukları hafifletmek için özel risk değerlendirmeleri sağlar.

8. Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

S1: Yabancı bir limited şirket merkezini Türkiye’ye taşıyabilir mi?

Evet. Bir LLC, şirket sözleşmesinin Türk hukukuna uyarlanması koşuluyla merkezini Türkiye’ye taşıyabilir.

S2: Hangi belgelerin Türkçeye çevrilmesi gerekir?

Ana sözleşme ve tescil belgeleri de dahil olmak üzere tüm temel kurumsal belgeler noter tasdikli ve tercüme edilmiş olmalıdır.

S3: Süreç ne kadar sürüyor?

Belgelerin eksiksiz olması halinde, Ticaret Siciline kayıt birkaç gün içinde sonuçlandırılabilir.

S4: Ticaret Bakanlığı onayı her zaman gerekli midir?

Sadece düzenlemeye tabi sektörlerde (örn. finans, sigorta) faaliyet gösteren şirketler için.

(SSS, SEO için JSON-LD şemasında işaretlenecektir.)

9. Türkiye’ye Taşınmanız İçin Uzman Hukuki Yol Haritası

Yabancı bir şirketin Türkiye’ye taşınması önemli avantajlar sunmakla birlikte, Türk ticaret hukuku ve mevzuat gerekliliklerine sıkı bir şekilde uyulmasını da gerektirmektedir. Dokümantasyondaki hatalar veya adaptasyondaki gecikmeler yatırımcıları gereksiz risklere maruz bırakabilir.

MFY Legal‘da kurumsal avukatlardan oluşan ekibimiz, merkezlerini Türkiye’ye taşımak isteyen şirketlere uçtan uca hukuki destek sağlamaktadır:

• Şirket sözleşmelerinin hazırlanması ve Türk hukukuna uyarlanması
• Ticaret sicili başvurularının ve uyumluluğun yönetilmesi
• Vergi ve sosyal güvenlik kayıtlarının koordine edilmesi
• Tam vekaletname ile temsilin sağlanması

Şirketinizi Türkiye’ye taşımak için size özel bir yol haritası almak üzere MFY Legal | Hukuk Bürosu ile bugün iletişime geçin.